收购]中达股份:摩根士丹利华鑫证券有限责任公司关于庄敏及其一

时间:2019-09-09         浏览次数

  (上海市浦东新区世纪大道100号上海环球金融中心75层) MSHX logo.emf

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购

  管理办法》等法律、法规的有关规定,按照行业公认的业务标准、道德规范,本

  着诚实信用、勤勉尽责的原则,摩根士丹利华鑫证券有限责任公司经过审慎尽职

  释 义 ............................................................................................................................................. 4

  第一节 绪言 .................................................................................................................................... 5

  第二节 财务顾问承诺 ..................................................................................................................... 6

  第三节 财务顾问意见 ..................................................................................................................... 7

  2014年5月25日,中达股份与保千里全体股东签署了《非公开发行股份购

  买资产协议书》;2014年10月29日,中达股份与保千里全体股东签署了《非公

  开发行股份购买资产补充协议书》及《盈利预测补偿协议书》;2014年12月29

  日,中达股份与保千里全体股东签署了《盈利预测补偿补充协议》。根据银信评

  估出具的以2014年3月31日为评估基准日的银信评报字(2014)沪第331号《评

  估报告》,本次中达股份拟购买的保千里100%股权的评估价值合计为288,314.00

  万元,据此各方协商同意,将本次收购的价格最终确定为288,314.00万元。中达

  股份拟向保千里全体股东以2.12元/股的价格发行1,359,971,698股股份购买保千

  本次收购完成后,按本次发行股份数量1,359,971,698股计算,庄敏及其一

  致行动人合计将持有中达股份1,019,978,774股,占上市公司本次发行后总股本

  的45.21%。其中,庄敏持有上市公司841,482,488股,占发行后总股本比例为

  产重组方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定,所披露的信

  期间,已采取严格的保密措施,严格执行风险控制和内部隔离制度,不存在内幕

  守行业规范和职业道德,保持独立性等原则,对收购人及其一致行动人的相关情

  况进行了详尽的尽职调查,并根据中国证监会的有关规定,对如下事项作出说明

  的精神,在认真查阅相关资料和充分了解本次收购行为的基础上,有充分理由确

  的保千里75%股权认购中达股份非公开发行股份的结果。本次交易完成后,上市

  公司的主营业务变更为高端视像类产品的研发、生产和销售,从根本上提升公司

  前景的保千里优质资产注入上市公司,实现上市公司主营业务的升级,有助于增

  强上市公司盈利能力。本次重组完成后,保千里将成为上市公司全资子公司,可

  借助上市公司的资本市场平台优势进一步提升保千里的经营水平和盈利能力,巩

  固保千里在人员、技术、产品等方面的优势,帮助其高端视像业务更好、更快的

  一致行动人的实力、从事的主要业务、持续经营状况、财务状况和诚信情况进行

  必要核查,本财务顾问对收购人及其一致行动人的主体资格、收购能力及诚信记

  受到行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷

  截至本报告签署日,庄敏持有保千里61.875%股权,为保千里的控股股东和

  实际控制人。此外,庄敏父亲庄宇基持有广州市昱通吉智电子有限公司85%股权,

  年内不存在受到行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚、或者涉及

  内不存在受到行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚、或者涉及与

  截至本报告签署日,庄明持有保千里3.125%股权,为庄敏的一致行动人。

  其关联企业为庄宇基控制的广州市昱通吉智电子有限公司,其基本情况参见本节

  庄敏的介绍。其子庄远鹏控制的MANGOU PTY LTD为其关联公司。

  年内不存在受到行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚、或者涉及

  查询等核查方式,认为收购人及其一致行动人不存在下列情形:1、负有数额较

  大债务,到期未清偿,且处于持续状态;2、最近3年有重大违法行为或者涉嫌

  有重大违法行为;3、最近3年有严重的证券市场失信行为;4、不存在《公司法》

  第一百四十六条规定的情形;5、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不

  在《收购管理办法》第六条情形及法律法规禁止收购上市公司的情形,具备收购

  不涉及现金支付,不存在利用本次认购的股份向银行等金融机构质押取得融资的

  的出资义务,不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反收购人及其一致

  行动人作为股东所应承担的义务及责任的行为,不存在可能影响保千里合法存续

  的情况;收购人及其一致行动人持有的保千里的股权为本人实际合法拥有,不存

  在权属纠纷,不存在信托、委托持股或者类似安排,不存在禁止转让、限制转让

  人进行了相应的辅导工作,使该等人员知悉了有关证券市场的法律、法规,以及

  进入证券市场应承担的义务和责任,基本建立了进入证券市场应有的法律意识和

  报告签署日,收购人及其一致行动人除按照《发行股份购买资产协议书》、《发行

  股份购买资产协议之补充协议书》和《盈利预测补偿协议书》及《盈利预测补偿

  良好的诚信记录,最近五年内没有受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、

  辅导,收购人及其一致行动人已经熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定,

  充分了解应承担的义务和责任。本财务顾问将继续督促收购人及其一致行动人依

  中达股份非公开发行的新股,且收购人及其一致行动人承诺其所拥有的用以认购

  上市公司发行的新股的资产为收购人及其一致行动人合法持有,产权权属清晰,

  不存在任何权属纠纷,该等置入资产之上未设置任何质押及其他第三者权益,亦

  法拥有的资产,不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情

  2014年5月18日,保千里召开股东会,全体股东庄敏、日昇创沅、陈海昌、

  庄明、蒋俊杰一致同意向中达股份转让其合计持有的保千里100%股权并放弃相

  其中,日昇创沅于2014年5月18日召开股东会,全体股东一致同意向中达

  股份转让日昇创沅持有的保千里25%股权并同意放弃对保千里其他股东本次转

  2014年5月24日,申达集团召开股东会,全体股东一致同意受让中达股份

  2014年5月25日,中达股份召开第六届董事会第十七次会议,审议通过了

  本次重大资产重组预案等相关议案,并分别与交易对方签署了《重大资产出售协

  2014年10月29日,中达股份召开第六届董事会第二十三次会议,审议通

  过了重大资产重组报告书及其他相关议案,并与交易对方申达集团签署了《重大

  资产出售补充协议书》,与庄敏、55887彩民心水网站,日昇创沅、陈海昌、庄明、蒋俊杰签署了《非

  2014年11月14日,中达股份召开2014年第二次临时股东大会,审议通过

  本次交易的相关议案,并同意豁免庄敏及其一致行动人以要约方式收购上市公司

  2014年12月29日,中达股份召开第六届董事会第二十五次会议,审议通

  过了与庄敏、日昇创沅、陈海昌、庄明、蒋俊杰签署《盈利预测补偿补充协议》

  中达股份经营管理以及董事、监事、高级管理人员做出调整的计划,不会对中达

  至本报告签署日,收购人及其一致行动人没有在未来12个月内,对上市公司或

  其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的其他计划,或拟购

  资产协议书》及《非公开发行股份购买资产补充协议书》,对本次收购的有关事

  项作出了具体安排。本次收购完成后,上市公司董事会由9名董事组成(其中3

  名为独立董事),6名非独立董事中由庄敏依法定程序提名4名,日昇创沅依法

  章程等有关规定,根据上市公司业务经营需要,对上市公司的董事、监事、高级

  条款,收购人及其一致行动人亦没有对中达股份公司章程中可能阻碍收购中达股

  解除劳动合同,并与申达集团或其指定的第三方重新签订劳动合同。该等员工的

  劳动关系转移手续依照相关的劳动法律、法规办理。上述员工安置费用(包括但

  上市公司整体资产负债置出涉及的员工安置方案已经2014年6月13日上市

  续性和稳定性的基础上,进一步规范、完善公司法人治理结构,同时结合高端电

  子视像行业的特点,依据上市公司发展的实际状况,协助中达股份对组织机构进

  完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面独立于控股股东、实际

  取薪酬,不在收购方控制的其他公司、企业或者其他经济组织担任除董事、监事

  达股份、保千里及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织具有竞争关系的业

  份、保千里及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织的关联交易;对于确有

  必要且无法避免的关联交易,保证按市场原则和公允价格进行公平操作,并按相

  控股型集团公司,公司与申达集团之间不存在同业竞争。通过本次重大资产出售,

  上市公司原有的全部资产及负债将由申达集团承接,不再从事软塑新材料相关业

  产和销售业务,控股股东及实际控制人将变更为庄敏。除保千里外,庄敏未持有

  其他公司股权,不经营与上市公司相同或类似的业务,控股股东与上市公司不存

  组织未从事与中达股份、保千里及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织存

  组织将避免从事任何与中达股份、保千里及其控制的其他公司、企业或者其他经

  济组织相同或相似且构成或可能构成竞争关系的业务,亦不从事任何可能损害中

  达股份、保千里电子及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织利益的活动。

  如本人及本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织遇到中达股份、保千里及

  其控制的其他公司、企业或者经济组织主营业务范围内的业务机会,本人及本人

  控制的其他公司、企业或者其他经济组织将该等合作机会让予中达股份、保千里

  关规定,制定了关联交易的相关规定,对上市公司关联交易的原则、关联人和关

  联关系、关联交易的决策程序、关联交易的披露等均制定了相关规定并严格执行,

  日常关联交易按照市场原则进行。与此同时,上市公司监事会、独立董事能够依

  据法律法规及《公司章程》的规定,勤勉尽责,切实履行监督职责,对关联交易

  注:深圳中鹏保投资有限公司系股东庄敏、庄明控股公司。2012年12月7

  日,庄敏、庄明将其共同持有的100.00%股权全额转出;2012年12月7日,该

  致行动人将成为上市公司的控股股东,将依照《公司法》、《证券法》及上市公司

  其他经济组织将减少并规范与中达股份、曾道人中特网献武皇帝高欢公元547年死于晋阳,。保千里及其控制的其他公司、企业或者

  其他经济组织之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易,

  本人及本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织将遵循市场原则以公允、合

  理的市场价格进行,根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策

  程序,依法履行信息披露义务和办理有关报批手续,不损害中达股份及其他股东

  措施规范与上市公司之间的关联交易,未来能够保证不通过关联交易损害中达股

  注入上市公司,将从根本上改善上市公司的资产质量,提高上市公司的盈利能力

  争力和持续发展能力,有利于提高上市公司的盈利能力与改善公司财务状况,有

  利于上市公司的持续发展,提升上市公司的整体价值,有利于保障上市公司及全

  2014年10月29日,中达股份与庄敏、日昇创沅、陈海昌、庄明、蒋俊杰

  签署了《盈利预测补偿协议书》,2014年12月29日,中达股份与庄敏、日昇创

  沅、陈海昌、庄明及蒋俊杰签署了《盈利预测补偿补充协议》。协议主要内容如

  年度。若本次重组在2014年12月31日或之前实施完毕,则补偿期限为2014

  年、2015年、2016年,本次发行股份购买资产的交易对方承诺保千里2014年度、

  2015年度及2016年度扣除非经常性损益后的预测净利润分别不低于23,887.83

  若本次重组在2015年1月1日至2015年12月31日之间实施完毕,则补偿

  期限为2015年、2016年、2017年。2015年度和2016年度本次发行股份购买资

  产的交易对方承诺扣除非经常性损益后的预测净利润同前述约定,2017年度承

  具保千里《专项审计报告》(与中达股份的《年度审计报告》同时出具),对保千

  里补偿期内对应的实际净利润数额进行审计确认;在补偿期满时并于保千里《专

  项审计报告》出具后30日内,由中达股份聘请的具有证券期货相关业务资格的

  评估机构出具标的资产减值测试报告,对标的资产进行减值测试。在补偿期内,

  年度审计机构认为有必要对保千里进行减值测试时,由中达股份聘请的具有证券

  额,庄敏、日昇创沅、陈海昌、庄明、蒋俊杰应向中达股份补偿,具体补偿方法

  庄敏、日昇创沅、陈海昌、庄明、蒋俊杰当年是否需要盈利补偿以及需要补偿的

  利润)÷业绩承诺年度内各年的承诺利润总和×本次发行股份总数-已补偿股份

  调整,计算公式为:按上述公式计算的补偿股份数量×(1+转增或送股比例);

  该等返还的现金应支付至中达股份指定账户内。返还金额的计算公式为:返还金

  等原因而无法实施的,则庄敏、日昇创沅、陈海昌、庄明、蒋俊杰承诺在上述情

  形发生后的二个月内,将该等股份按照本次补偿的股权登记日登记在册的中达股

  1、根据本协议有关资产减值确定的约定,若:期末减值额

  偿股份总数×本次发行价格,则庄敏、日昇创沅、陈海昌、庄明、蒋俊杰应对中

  及其补充协议不可分割的组成部分,自《非公开发行股份购买资产协议书》及其

  补充协议生效时生效;如《非公开发行股份购买资产协议书》及其补充协议解除、

  不可抗力发生后十五日内书面通知对方,同时提供遭受不可抗力影响及其程度的

  的,协议各方应无条件恢复本协议签署前的原状,且协议各方不承担任何违约责

  声明确认,除本报告已披露的协议安排外,在本报告签署前24个月内,收购人

  (一)与中达股份及其子公司进行资产交易的合计金额高于3,000万元或者

  高于中达股份最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易(前述交易按累

  公司的负债、未解除上市公司为其负债提供的担保或者损害上市公司利益的其他

  投资者取得上市公司向其发行的新股,导致其在该公司拥有权益的股份超过该公

  司已发行股份的30%,投资者承诺3 年内不转让本次向其发行的新股,且公司

  股东大会同意投资者免于发出要约”情形的收购,相关投资者可以免于提交豁免

  在中达股份拥有的股份超过中达股份已发行股份的30%,庄敏及其一致行动人承

  诺:中达股份本次向其发行的新股自该等股份上市之日起三十六个月内不转让。

  2014年11月14日,中达股份2014年第二次临时股东大会审议并通过了《关

  (本页无正文,为《摩根士丹利华鑫证券有限责任公司关于庄敏及其一致行动人收购江

  收购人身份(收购人如为法人或者其他经济组织填写1.1.1-1.1.6,

  (适用于收购人触发要约收购义务,拟向中国证监会申请按一般程序(非简易程序)豁免的情形)

  (在要约收购情况下,除按本表要求对收购人及其收购行为进行核查外,还须核查以下内容)

  *财务顾问对详式权益变动报告书出具核查意见,对于相关信息披露义务人按照收

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